Réussir la transmission de votre entreprise : le guide complet

Départ à la retraite, réorientation professionnelle, changement de projet personnel… Autant de raisons peuvent motiver une transmission d’entreprise. Suivez nos conseils pour mener à bien votre projet de cession et assurer la pérennité de votre activité.

Au sommaire de cet article

Qu’est-ce qu’une transmission d’entreprise ?
Les étapes clés pour transmettre votre entreprise
Les différents modes de transmission d’entreprise

Qu’est-ce qu’une transmission d’entreprise ?

Transmettre une entreprise consiste à transférer la propriété de la société à un ou plusieurs repreneurs. La transmission peut se faire à titre onéreux ou à titre gratuit.

Ce type d’opération se prépare bien en amont : dans l’idéal, prévoyez environ 5 ans pour mener à bien votre projet de cession, y compris lorsque vous envisagez une reprise de l’activité par vos proches ou vos salariés.

Les étapes clés pour transmettre votre entreprise

On ne le dira jamais assez : pour réussir la transmission de votre entreprise, rien ne sert de se précipiter ! Il est essentiel d’anticiper chaque étape et de structurer votre démarche. Voici les principales étapes à suivre pour valoriser votre société et assurer la continuité de son activité.

Réalisez d’abord un bilan personnel pour réfléchir aux motivations de la transmission : pourquoi céder votre entreprise (départ à la retraite, opportunité de plus-value…) ? Quand la transmettre ? Quelles sont les contraintes à prendre en compte ?
Diagnostiquez les forces et les faiblesses de votre entreprise en termes d’activité, de ressources humaines, de moyens de production…
Valorisez votre entreprise, c’est-à-dire estimez la valeur marchande qui servira de point de départ à la négociation avec le repreneur. Le calcul se fait à partir de plusieurs critères tels que la rentabilité de l’entreprise (chiffre d’affaires, bénéfices, volume d’activité…), le portefeuille clients, le matériel et son état, les personnels et leur savoir-faire.
Identifiez le repreneur (vos enfants ou d’autres membres de votre famille, vos salariés ou un tiers) et le mode de transmission.
Préparez un business plan de cession, c’est-à-dire les éléments prévisionnels prouvant que votre entreprise a du potentiel dans l’avenir.
Négociez le protocole d’accord avec le repreneur (prix de cession, modalités, calendrier des opérations…).
Signez l’acte de cession définitif avec le repreneur.
Accompagnez la transition après la vente en transmettant votre expérience au nouveau dirigeant, en le présentant aux fournisseurs et aux clients, en l’éclairant sur les tâches administratives et les contraintes de gestion… Cette démarche est cruciale pour faciliter le passage de relais et offrir à l’entreprise toutes les chances de maintenir son niveau de rentabilité, y compris dans la durée.

Les différents modes de transmission d’entreprise

La première chose à vous demander pour choisir le mode de transmission de votre entreprise est de savoir si vous souhaitez la céder à titre onéreux (en la vendant) ou à titre gratuit (via une donation). Ensuite, différentes options s’offrent à vous, selon le type de repreneur.

Quoi qu’il en soit, n’hésitez pas à vous faire accompagner par un notaire, un avocat ou un expert-comptable. Il vous aidera à trouver le montage juridique et fiscal le plus adapté à votre situation.

La transmission familiale

Si vous choisissez cette option, l’une de vos décisions majeures consistera à choisir celui ou celle qui, au sein de votre cercle familial, prendra la suite. En général, la transmission à un proche se fait à titre gratuit, notamment par donation. Elle permet par ailleurs de bénéficier d’un avantage fiscal grâce au pacte Dutreil : les donations de parts ou actions de sociétés réalisées dans ce cadre sont en effet exonérées de droits de mutation à hauteur de 75 % de leur valeur, sans limitation de montant.

Deux points d’attention si vous choisissez ce mode de transmission :

Essayez de faire preuve d’objectivité pour désigner la personne la plus qualifiée, disponible et motivée ;
Pour éviter les conflits, veillez à ne pas désavantager les autres héritiers, tels que les frères et sœurs mais aussi votre conjoint. Vous pouvez, par exemple, envisager de réaliser une donation-partage. Ce dispositif permet de transmettre à l’un de vos enfants l’entreprise et d’attribuer des biens privés ou des sommes d’argent aux autres.

La transmission à des salariés

Une reprise par vos salariés peut constituer une option de premier choix, aussi bien pour vos collaborateurs que pour vous. Et ce, pour plusieurs raisons :

Proposer la reprise de l’activité à vos salariés vous libère de la recherche d’un repreneur extérieur ;
Vos salariés connaissent très bien l’entreprise ainsi que le métier et sont familiarisés avec son environnement, ce qui facilite le passage de relais ;
En plus de savoir leurs emplois préservés, vos salariés deviendront décideurs au sein de l’entreprise. Une évolution valorisante qui renforcera leur motivation et le sérieux du projet de reprise.

En pratique, la reprise de l’activité par vos salariés pourra se concrétiser de trois principales façons, chacun présentant des avantages fiscaux au profit des repreneurs :

Le rachat de l’entreprise grâce à une holding (solution la plus choisie) : les salariés constituent une holding de reprise, c’est-à-dire une société intermédiaire, qui contracte un emprunt bancaire afin d’acheter les parts de l’entreprise à transmettre. Ce montage présente plusieurs avantages fiscaux : sous certaines conditions, la holding peut bénéficier d’un crédit d’impôt et d’une exonération des droits d’enregistrement liés à l’acquisition.
La reprise sous forme de Scop (de plus en plus fréquent) : vos salariés optent pour une Scop (SA ou SARL soumise au respect de principes coopératifs), dont ils seront associés majoritaires. Cette forme juridique particulière donne notamment droit à une exonération totale de cotisation foncière des entreprises (CFE), ainsi qu’une exonération partielle d'impôt sur les sociétés (résultant de la déduction du résultat imposable des bénéfices distribués aux salariés).
La donation : vous transmettez votre activité (le fonds de commerce, le fonds artisanal, le fonds agricole, la clientèle d’une entreprise individuelle ou les parts ou actions de la société) à vos salariés à titre gratuit, donc par le biais d’une donation. Sous certaines conditions, ces derniers bénéficieront alors d’un abattement de 300 000 € sur la valeur du fonds ou de la clientèle, ou sur la valeur des parts ou actions transmises pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit qu’ils auront à payer.

À noter

En tant que cédant, la transmission de votre entreprise entraîne en principe l’imposition, notamment des plus-values. Mais, selon qu’il s’agit d’une entreprise individuelle ou d’une société, que l’opération soit une donation ou une vente, vous pouvez bénéficier, sous certaines conditions, de dispositifs d’exonération ou d’abattements.

La transmission à un tiers

Dans le cas d’un repreneur externe, la transmission s’opère le plus souvent par la vente de votre entreprise. Selon votre activité, celle-ci peut se faire :

Par la vente de vos titres, c’est-à-dire de vos parts sociales si votre société est une SARL, une EURL ou une SNC, ou de vos actions s’il s’agit d’une SA ou SAS ;
Par la vente du fonds de commerce.

Question fiscalité, la vente de titres est soumise au prélèvement forfaitaire de 30 % (ce qu’on appelle la « flat tax ») et la vente d’un fonds de commerce entraîne une taxation sur les plus-values professionnelles (avec exonérations possibles).

Bon à savoir

Pour donner envie à des candidats externes de reprendre votre entreprise, publiez une annonce de cession. Précisez notamment l’activité de votre société, sa localisation, son chiffre d’affaires, son effectif, la raison de la cession, l’apport minimum requis… tout en restant anonyme par souci de confidentialité. Diffusez ensuite l’annonce auprès de votre réseau, mais aussi sur des bourses d’annonces d’entreprises à reprendre ou auprès des chambres consulaires.

Le cas particulier de la location-gérance

La location-gérance permet dans un premier temps de louer un fonds de commerce à un gérant, puis de lui vendre au moment le plus adéquat. Pour que la formule fonctionne, le propriétaire et le locataire doivent y trouver un intérêt mutuel : le locataire peut exploiter librement le fonds de commerce, moyennant le paiement d’une redevance au propriétaire.

La passation de pouvoir s’effectue en général en deux temps :

En tant que propriétaire, vous restez le dirigeant de la société constituée pour exploiter le fonds, afin d’en assurer la continuité. Puis, vous laissez la place à votre successeur ;
Ce dernier est associé, dès le départ, à la gestion. Il bénéficie d’une quote-part de résultat. En outre, dans le cadre d’une convention, le successeur est assuré qu’il pourra devenir propriétaire du fonds.

Une fois la vente effective, vous pouvez, sous conditions, être exonéré des plus-values si vous faites valoir vos droits à la retraite 2 ans avant ou après la cession, ou si votre fonds est inférieur à une valeur de 300 000 euros. Il faut pour cela avoir exercé l’activité pendant 5 ans avant la mise en place de la location-gérance et ne plus détenir le pouvoir dans l’entreprise.

Bon à savoir

La location-gérance constitue également une solution d’attente à la suite d’une succession, notamment lorsqu’il existe une indivision sur le fonds de commerce. Elle offre l’avantage d’assurer la continuité de l’activité pendant la période de liquidation successorale.
De même, la location-gérance est une formule recommandée lorsque le fonds de commerce revient à un mineur, ou à une personne exerçant une fonction incompatible avec l’activité commerciale.

Les modes de transmission en résumé

Transmission	Modes juridiques	Principaux atouts	Points de vigilance
À un membre de votre famille	Donation ou donation-partage	Fiscalité allégée (pacte Dutreil)	Équité familiale, préparation anticipée
À vos salariés	Rachat par une holding, Scop ou donation	Continuité, motivation des équipes	Montage juridique/financier, information
À un tiers	Cession de fonds ou de titres	Vente classique, repreneur externe	Formalités longues, garanties obligatoires
Location-gérance	Gestion progressive avec promesse d’achat	Flexibilité, période d’essai	Contrat à bien rédiger, durée à fixer

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